Diretoria e Conselho

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação, implantação e monitoramento das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos Diretores da Companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação, implantação e monitoramento das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos Diretores da Companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

O Conselho de Administração da Restoque reúne-se, ordinariamente, a cada três meses, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu presidente ou pela maioria dos seus membros. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião.

De acordo com o Estatuto Social da Restoque, o Conselho de Administração é composto de cinco membros, devendo, cada qual, ser necessariamente acionista da Companhia, detendo, pelo menos, uma ação, e residente no País.

Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração da mesma deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer Assembléia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais estes estejam em situação de conflito de interesses com a Companhia.

Os membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 21 de Outubro de 2016, com mandato unificado de 2 anos até Outubro de 2018, a se estender até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

Seguem na tabela abaixo os nomes, idades, posições e datas da eleição dos membros do nosso Conselho de Administração:

 

Membros do Conselho de Administração Cargo
Marcelo Faria de Lima Presidente do Conselho de Administração
Márcio da Rocha Camargo Vice-Presidente do Conselho de Administração
Alexandre Sampaio Fialho Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
Piero Paolo Picchioni Minardi Membro do Conselho de Adm. (Efetivo)
Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin Membro do Conselho de Adm. (Efetivo)
Adilson Serrano da Silva Membro do Conselho de Adm. (Efetivo)

Marcelo Faria de Lima. O Sr. Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, economista graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ, em 1985, onde foi professor de Macroeconomia entre os anos de 1988 e 1989. O Sr. Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos em bancos como Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na área de M&A; Banco Garantia, que foi adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998), atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e ABN Amro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de Investimento, além de ter atuado nas áreas de Corporate Finance e Project Finance do ABN Amro Bank North America, Inc. em Chicago. Foi co-fundador e diretor-presidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal verticalizado de internet especializado no mercado imobiliário, que foi vendido para a Homestore USA. Foi acionista e membro do conselho de administração da Neovia Telecomunicações S.A. O Sr. Lima também foi acionista e membro do conselho de administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Atualmente o Sr. Lima é acionista e membro do conselho de administração da Companhia, da Produquímica Indústria e Comércio S.A. e da Metalfrio Solutions S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Márcio da Rocha Camargo. O Sr. Camargo é administrador de empresas graduado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, em julho de 1993. Foi diretor no Banco Garantia (depois CSFB/Garantia), onde trabalhou por sete anos, desde 1994. Em 2001, fundou a Neovia Telecomunicações S.A. da qual foi diretor-presidente até abril de 2005. Foi vice presidente do conselho de administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Alexandre Sampaio Fialho. O Sr. Alexandre Sampaio Fialho é, desde 2015, sócio fundador da consultoria Filosofia Organizacional. Foi presidente da Korn/Ferry International – LTC para a América Latina de 2010 a 2015. É MBA Executivo pela FGV/Ohio University (dez 1999), PGA pela FDC/INSEAD (dez 2007), Bacharel em administração pela UGF (dez 1997) e Bacharel em Filosofia pela UNISUL (dez 2010). Anteriormente, foi Diretor do Hay Group e Head da prática de BEO (2009 – 2010), Diretor e Reitor Associado da FDC – Fundação Dom Cabral (2006 – 2009) e Presidente do Grupo Vera Cruz (1999- 2004). Lecionou Estratégia Competitiva e Fusões e Aquisições no IBMEC e na FDC entre 1999 e 2009. Tornou-se mestre em Filosofia pela São Bento – USP, em 2014. O Sr. Fialho é membro independente do Conselho de Administração. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Piero Paolo Picchioni Minardi. O Sr. Piero Minardi atua na Warburg Pincus em São Paulo, desde 2014. Anteriormente, de 2006 a 2014, foi sócio no grupo de private equity Gávea Investimentos, uma das principais empresas brasileiras de gestão de recursos. Também já ocupou cargos na Darby Overseas Investments, foi diretor de private equity no Baring Private equity Partners, AIG Capital Partners e diretor de fusões e aquisições da Bunge Internacional/Santista Alimentos. Trabalhou no Banco Pactual, McKinsey & Company e Accenture. Atuou como diretor no conselho de 15 empresas públicas e privadas.É membro do Conselho da EMPEA (Emerging Markets Private equity Association) desde 2012. Possui bacharelado em Engenharia de Minas pela Escola Politécnica USP, MBA pela INSEAD, Fontainebleau, França. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin. O Sr. Patrice Etlin, é graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade de São Paulo, e possui MBA pelo INSEAD e mestrado em Engenharia Industrial pela École Centrale de Paris. Patrice Etlin associou-se à Advent em 1997 em São Paulo e iniciou as operações da empresa no Brasil. De 1994 a 1997, foi sócio fundador da International Venture Partners em São Paulo, responsável pelo gerenciamento de um fundo de investimento focado em mídia e telecomunicações. Anteriormente, Patrice trabalhou na Matra Marconi Space por cinco anos, inicialmente como engenheiro de sistemas em um projeto para desenvolver um satélite europeu de observação militar. Em 1990, foi promovido a representante geral para o Brasil, responsável pela implantação de um sistema privado de telecomunicação por satélite, para fornecer serviços aos países do Mercosul. Patrice é Presidente do Conselho da Latin American Private Equity & Venture Capital Association (LAVCA). Patrice é, atualmente, membro nos Conselhos de Administração da Allied S.A., Lojas Quero-Quero, Terminal de Contêineres de Paranaguá (TCP). No passado, atuou como conselheiro de administração do Grupo Atmosfera, Atrium Telecomunicações, CSU Cardsystem, International Meal Company (IMC) e Kroton Educacional.

Adilson Serrano da Silva. O Sr. Adilson Serrano da Silva é formado em administração, atuou como executivo em diferentes empresas tendo ocupado diversos cargos de gestão na BRF – Sadia, de 1981 a 2006. Sendo nos últimos 10 anos como diretor de recursos humanos e gestão. Posteriormente trabalhou em consultoria de gestão e estratégia, atuando como consultor associado em empresas especializadas do segmento, até 2008. Mais recentemente tem atuado como consultor independente em empresas de diferentes portes e negócios, em projetos de estratégia, cultura organizacional, gestão e recursos humanos. Nos projetos de consultoria, sua atuação tem se concentrado em estabelecer os meios para conduzir o desdobramento e monitoramento da estratégia na gestão. A abordagem tem sido de traduzir e sustentar a estratégia com um redirecionamento da cultura e do modelo de gestão associados a uma avançada meritocracia. Atuou como membro do conselho de administração da Total Alimentos – Pet Food – de 2009 a 2014. Tendo nessa experiência atuado na estruturação do conselho, escolha de conselheiros, definição do regulamento do conselho, objetivos, diretrizes de atuação e de relacionamento com a gestão. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Name Cargo
Livinston Martins Bauermeister Diretor Presidente
Fernando Pedroso dos Santos Diretor Financeiro
Rafael de Camargo Diretor de Relações com Investidores e Varejo
Jean Michel Passos Diretor de Planejamento Financeiro
Alissa Exel Nunes Prince Lemos Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
Renata Caldeira Viacava Diretora de Supervisão de Lojas
Andrea Corbioli Diretora de Recursos Humanos

Livinston M. Bauermeister. O Sr. Bauermeister é o Diretor Presidente da Companhia, tendo sido também membro do Conselho de Administração (2008 a 2014) e Diretor Presidente (2014 a 2015). É membro do Conselho de Administração da Metalfrio Solutions S.A., tendo também exercido tal função entre 2010 e 2014. Foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A. (2015 a 2016). Trabalhou no Barbosa, Müssnich & Aragão por quase 8 anos e também integrou a equipe da PwC e da Somma Consultoria. É advogado, com MBA pela Fundação Getúlio Vargas e Mestrado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, além de pós-graduação OPM – Owner/President Management pela Harvard Business School da Harvard University. É Administrador de Carteira de Valores Mobiliários autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários e pela ANBIMA. Tem mais de 20 anos de experiência profissional, notadamente nas áreas de varejo, indústria, investimentos, M&A, reestruturações societárias e governança corporativa. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Fernando Pedroso dos Santos. O Sr. Fernando Pedroso dos Santos é formado em contabilidade pela Universidade de São Judas (1988). Trabalhou por dez anos na Arthur Andersen/Coopers & Lybrand, tendo alcançado o cargo de gerente senior. Posteriormente, trabalhou até junho de 2004 como controller da Atento Brasil S.A., empresa do grupo Telefonica. Ingressou na Metalfrio Solutions S.A. em junho de 2004 como Diretor Financeiro e permaneceu até março de 2006, quando passou a trabalhar como Diretor de Operações da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Retornou à Metalfrio Solutions S.A em maio de 2009 para ocupar a função de Diretor Financeiro. Em março de 2012, ingressou na Restoque como Diretor Financeiro. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Rafael Camargo. O Sr. Rafael de Camargo formou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 2009 e pela Faculdade Politecno di Milano. Ele se juntou à Artesia Gestão de Recursos em julho de 2009, onde trabalhou como analista de Private Equity. Está na Companhia desde novembro de 2011. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Jean Michel Passos. O Sr. Jean Michel Passos é formado em ciências contábeis pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie, com MBA em gestão global pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). O Sr. Jean Michel Passos possui mais de 23 anos de experiência em finanças, como supervisor de multinacionais de auditoria, como a Arthur Andersen e Coopers & Lybrand, e tendo ocupado o cargo de controller ou diretor financeiro de empresas de grande e médio porte, nacionais e multinacionais, dentre elas Apsen (farmacêutica), Outback (alimentação), Estapar (estacionamento), Metalfrio (refrigeração comercial plug-in) e Giraffas (alimentação). O Sr. Jean Michel Passos declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, mesmo que não transitada em julgado, e ainda qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, foi declarado também que não é, nos termos da legislação aplicável, considerado uma pessoa exposta politicamente.

Alissa Exel Nunces Prince Lemos. A Sra. Alissa Prince Lemos é formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Possui 11 anos de experiência na área financeira, sendo 8 como gestora e analista de ativos em renda variável, com foco em empresas no setores de varejo e shoppings. Teve passagens pela GP, Banco Citibank, Gávea, Mauá, FAMA Investimentos e Cia. Hering. Participou do Conselho Fiscal das empresas General Shopping (Abr/2010 a Abr/2011) e Grazziotin (Abr/2010 a Abr/2013). Ingressou na Restoque em fevereiro de 2014. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Renata Caldeira Viacava. A Sra. Renata Viacava é formada em Ciências Econômicas pela FAAP. Iniciou na Companhia em 1998 na área de Planejamento, Controle e Logística, tendo participado da implantação do sistema Mostoles e Linx Posteriormente, assumiu o posto de Supervisora no Departamento Financeiro. Em 2006, afastou-se da Companhia e foi co-fundadora da marca: Bo.Bô. No ano de 2008, com a aquisição da marca Bo.Bô pela Restoque, retornou à Companhia como Gerente Comercial. Antes de ingressar na Restoque, Renata trabalhou como Trader na Cutrale Quintella e como Auditora na Trevisan e Associados Auditores Independentes. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Andrea Corbioli. A Sra. Andrea Corbioli é formada em psicologia, com pós-graduação em administração de empresas com ênfase em mercadologia pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM) e Fundação Getúlio Vargas (FGV). A Sra. Andrea Corbioli possui experiência de mais de 25 anos na área de recursos humanos tendo trabalhado em empresas multinacionais, tais como: General Motors (automobilística), Johnson & Johnson (bens de consumo, produtos farmacêuticos e médicos) e Avon Cosméticos (bens de consumo). A Sra Andrea Corbioli declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, mesmo que não transitada em julgado, e ainda qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, foi declarado também que não é, nos termos da legislação aplicável, considerada uma pessoa exposta politicamente.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da Administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos Administradores e analisar as demonstrações contábeis, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo três e no máximo, cinco membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas físicas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Conforme o Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho Fiscal deverão firmar, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem no mínimo 10% das Ações, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução nº. 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem no mínimo 10% das Ações têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de funcionários de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de nossos Administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.