SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto.

Artigo 11 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 12 – Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV. reformar o Estatuto Social;

V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, incorporação das ações da Companhia ou incorporação de qualquer sociedade na Companhia;

VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus Administradores e empregados, assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

X. escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia e preparação do respectivo laudo de avaliação das ações, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e

XII. alienar, transferir ou de qualquer forma onerar qualquer marca de titularidade da Companhia.

SEÇÃO II – DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I – Disposições Gerais

Artigo 13 – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º – A investidura dos Administradores da Companhia nos seus cargos far-se- á portermo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento aos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 3º – Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado (i) pela Assembleia Geral de Acionistas, em relação aos membros do Conselho de Administração; ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores.

Artigo 14 – A Assembleia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos Administradores, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 15 – Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes. Será considerado presente à reunião o membro que tiver apresentado voto por escrito e entregue a outro membro ou enviado à Companhia previamente à reunião.

Parágrafo Único – Somente será dispensada a convocação prévia de todos os Administradores para a reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes
todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.

Sub-Seção II – Conselho de Administração

Artigo 16 – O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) a 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s), sendo também considerado(s) como Independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Parágrafo 5º – O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

Parágrafo 6º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que serão integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

Parágrafo 7º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 – O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º – Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Ocorrendo vacância de qualquer cargo no Conselho de Administração, o membro suplente deverá assumir a posição vacante. Na hipótese de vacância do membro efetivo e de seu suplente no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número de membros previsto no caput do Artigo 16.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vacância de membros efetivos e suplentes no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para eleger o(s) substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).

Parágrafo 4º – O Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta ou impedimento, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, terá voto de qualidade no caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 18 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho de Administração em conjunto. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º – As convocações para as reuniões do Conselho de Administração serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, por e-mail, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia.

Parágrafo 2º – Nas reuniões do Conselho de Administração, são admitidos o voto escrito antecipado entregue ao secretário pelo membro ausente e o voto proferido por carta registrada, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação. É facultado ainda a representação dos membros do Conselho de Administração por outro conselheiro mediante procuração específica, sendo ainda admitida a participação dos conselheiros na reunião por telefone ou videoconferência. Nestas hipóteses, computam-se como presentes os membros que assim votarem.

Parágrafo 3º – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 4º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião, observado o disposto no Parágrafo 2º acima, com exceção das deliberações relativas à alteração do regimento interno do Conselho de Administração e dos regimentos internos dos comitês criados de acordo com este Estatuto Social, que serão tomadas pelo voto favorável de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º – Ao término de cada reunião deverá ser lavrada a respectiva ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, e-mail ou outra forma de comunicação, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 6º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 7º – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, sendo-lhes vedado o direito de voto.

Artigo 19 – Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não seja da competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132 da Lei nº 6.404/76;

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à
Assembleia Geral;

XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;

XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVI. Outorgar opção de compra ou de subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e, dentro do limite do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de commercial papers ou de outros títulos de dívida, pública ou privada, para distribuição no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições de emissão;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XIX. Ressalvado o disposto no item XX abaixo, aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XX. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou sócia em outras sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures e a constituição de subsidiárias;

XXI. Aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, incluindo sem limitação a eleição ou destituição de seus administradores;

XXII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;

XXIII. Aprovar a política de endividamento da Companhia e obtenção de todo e qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XXIV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

XXV. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

XXVI. Aprovar qualquer transação cujo valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) anuais em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, são consideradas partes relacionadas as pessoas assim definidas nos termos da regulamentação aplicável;

XXVII. Ressalvado o disposto no Artigo 12, XII acima, ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade industrial ou intelectual que pertença à Companhia;

XXVIII. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação das ações da Companhia ou incorporação, dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas pela Companhia;

XXIX. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

XXX. Deliberar sobre a política de riscos financeiros da Companhia e eventuais desenquadramentos; e

XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Sub-Seção III – Da Diretoria

Artigo 20 – A Diretoria será composta por 21 (vinte e um) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Geral de Operações, um Vice-Presidente de Finanças, um Diretor Financeiro, um Diretor de Planejamento Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, seis Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, um Diretor de Produtos e Supply Chain, um Diretor de Abastecimento e Logística, um Diretor de Varejo, um Diretor de Supervisão de Lojas, um Diretor de Desenvolvimento de Lojas, um Diretor de Atacado e Franquias, um Diretor de Tecnologia da Informação, um Diretor de Marketing e um Diretor de Recursos Humanos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – Os Diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º – Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores, observado o disposto no Artigo 13, Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 3º – Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo de um dos Diretores, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.

Parágrafo 4º – A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo.

Parágrafo 5º – Um Diretor poderá substituir temporariamente outro Diretor, observado o prazo previsto no Parágrafo 4º acima. Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um Diretor.

Parágrafo 6º – A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios sociais assim exigirem.

Parágrafo 7º – As convocações para as reuniões da Diretoria serão realizadas pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto. As reuniões da Diretoria realizar-seão na sede social e serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão.

Parágrafo 8º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fax ou correio eletrônico. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fax ou correio eletrônico enviado ao Diretor Presidente.

Parágrafo 9º – Serão lavradas no Livro competente as atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 21 – Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. Submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia;

III. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas e recomendações dos auditores independentes;

IV. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar útil ou necessário; e

V. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 30; e

VI. Abrir e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior.

Artigo 22 – Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração e, observadas as políticas e orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

IV. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Artigo 23 – Compete ao Diretor Geral de Operações, ao Vice-Presidente de Finanças, ao Diretor Financeiro e ao Diretor de Planejamento Financeiro, as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º a 3º abaixo:

Parágrafo 1º – Compete ao Diretor Geral de Operações:

I. Desenvolver, implementar e gerir os processos internos e externos da Companhia;

II. Manter o Diretor Presidente informado sobre as atividades da Companhia;

III. Cooperar com o Diretor Presidente e apoiá-lo em suas atividades e obrigações; e

IV. Representar o Diretor Presidente em suas ausências.

Parágrafo 2º – Compete ao Vice-Presidente de Finanças:

I. Dirigir a área financeira da Companhia e de suas subsidiárias;

II. Coordenar as ações do Diretor Financeiro e do Diretor de Planejamento Financeiro da Companhia e dos gestores da área financeira das subsidiárias da Companhia; e

III. Coordenar os processos de integração da Companhia e de suas subsidiárias.

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor Financeiro:

I. Coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

II. Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

III. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e

IV. Dirigir as áreas contábil, de tesouraria e fiscal/tributária.

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor de Planejamento Financeiro:

I. Elaborar e propor ao Diretor Presidente o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia;

II. Acompanhar a execução do plano anual de negócios e do orçamento anual da Companhia; e

III. Dirigir a área de planejamento financeiro e estratégico.

Artigo 24 – Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Artigo 25 – Compete aos Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos:

I. Dirigir as pesquisas sobre tendências de moda, coordenando as respectivas equipes de pesquisa e desenvolvimento;

II. Orientar a pesquisa, seleção, desenvolvimento e avaliação de produtos;

III. Coordenar as atividades de inovação tecnológica na pesquisa e desenvolvimento de novos produtos.

Artigo 26 – Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain e ao Diretor de Abastecimento e Logística as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º a 2º abaixo:

Parágrafo 1º – Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain:

I. Desenvolver fornecedores de produtos para a Companhia e coordenar a relação da Companhia com os fornecedores;

II. Elaborar o planejamento e direcionar as atividades de compras dos produtos comercializados pela Companhia, visando a manutenção do suprimento de produtos e os
objetivos e políticas da Companhia em termos de giro, margens e utilização de recursos financeiros;

III. Dirigir a área de compras de produtos e a interação da mesma com as Diretorias de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos; e

IV. Coordenar as ações do Diretor de Abastecimento e Logística.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor de Abastecimento e Logística:

I. Elaborar diretrizes e o planejamento de distribuição de produtos e garantir o abastecimento de produtos para os canais de vendas da Companhia; e

II. Dirigir as áreas de planejamento de distribuição de produtos e de logística da Companhia.

Artigo 27 – Compete ao Diretor de Varejo, ao Diretor de Supervisão de Lojas, ao Diretor de Desenvolvimento de Lojas e ao Diretor de Atacado e Franquias as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º a 4º abaixo:

Parágrafo 1º – Compete ao Diretor de Varejo:

I. Desenvolver políticas e planos relacionados às atividades de venda a varejo dos produtos da Companhia;

II. Coordenar a relação da Companhia com locadores de espaços para vendas a varejo e dirigir as obras de expansão da área de vendas a varejo da Companhia;

III. Coordenar as ações do Diretor de Supervisão de Lojas e do Diretor de Desenvolvimento de Lojas.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor de Supervisão de Lojas:

I. Definir políticas e procedimentos relacionados às atividades de venda a varejo;

II. Dirigir a área de vendas a varejo e coordenar as equipes de venda a varejo da Companhia.

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Lojas:

I. Desenvolver e definir temas, conjuntamente com a Diretoria de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, para as áreas de venda a varejo da Companhia, garantindo a interação das mesmas com os produtos expostos; e

II. Dirigir a área de desenvolvimento de lojas da Companhia.

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor de Atacado e Franquias:

I. Desenvolver políticas e planos relacionados às atividades de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado e franquias; e

II. Coordenar as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado e franquias.

Artigo 28 – Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação:

I. Analisar soluções de tecnologia da informação para controle e aperfeiçoamento dos negócios da Companhia;

II. Coordenar as atividades relacionada a sistemas, infraestrutura, suporte e telecomunicações; e

III. Dirigir as áreas de tecnologia da informação e de comércio eletrônico da Companhia.

Artigo 29 – Compete ao Diretor de Marketing e o Diretor de Recursos Humanos as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º e 2º abaixo:

Parágrafo 1º – Compete ao Diretor de Marketing:

I. Elaborar estudos mercadológicos com o objetivo de conhecer, acompanhar e aperfeiçoar o relacionamento com os clientes da Companhia;

II. Desenvolver e propor projetos de comunicação e campanhas para as marcas da Companhia; e

III. Dirigir a área de Marketing da Companhia e coordenar as atividades de relações públicas.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor de Recursos Humanos:

I. Elaborar políticas e procedimentos de Recursos Humanos da Companhia;

II. Desenvolver e propor ações de capacitação de colaboradores da Companhia; e

III. Dirigir a área de Recursos Humanos da Companhia.

Artigo 30 – A Companhia será representada da seguinte forma: (a) por dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o
Vice-Presidente de Finanças ou o Diretor Financeiro ou o Diretor de Planejamento Financeiro; (b) pelo Diretor Presidente ou pelo Vice-Presidente de Finanças ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento Financeiro, em conjunto com um procurador com poderes específicos, com
procuração outorgada nos termos do Parágrafo Único abaixo; e (c) por um ou mais procuradores com poderes específicos, de acordo com procuração outorgada
nos termos do Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Único – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Presidente ou pelo Vice-Presidente de Finanças ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas por quaisquer 2 (dois) Diretores, em conjunto. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade.

SEÇÃO III – DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31 – O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.