Estatuto Social

2017

Estatuto Social

05/05/2017 PDF

ESTATUTO SOCIAL DA
RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A.

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas prevista neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - Os termos utilizados neste Estatuto Social iniciados em letras maiúsculas, exceto se de outra forma expressamente definidos neste Estatuto Social, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, nº 1.119 e 1.121, Cerqueira César, CEP 01426-001, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (a) confecção de produtos em geral, seja própria ou através de terceiros; (b) importação e exportação dos produtos descritos no item (d) abaixo; (c) exploração de comércio e indústria de confecção de produtos em geral, sendo a industrialização própria ou executada através de terceiros; (d) pesquisa e desenvolvimento, compra e revenda, no atacado e no varejo, de roupas e acessórios do vestuário, artigos de cama, mesa e banho; bolsas, cintos, sapatos, jóias e bijuterias, artigos de higiene, cosméticos, perfumaria; produtos aromáticos e correlatos; material de papelaria em geral, incluindo acessórios de informática, relógios, óculos, livros e CDs, chaveiros, canivetes; artigos do mobiliário, artigos, utensílios e recipientes para casa e cozinha; artigos de tapeçaria; artigos têxteis e não têxteis para decoração; objetos de decoração; obras de arte para decoração; artigos para iluminação; acessórios para jardins e jardinagem, artigos e ferragens para portas, janelas e móveis; flores naturais artificiais; produtos alimentícios e bebidas; (e) comércio em consignação dos produtos acima; (f) agenciamento e veiculação de propaganda; (g) decoração e organização de eventos; (h) publicação e veiculação de revistas; (i) prestação de serviços de alimentação; (j) participação em outras sociedades, ainda que de natureza civil, e realização de convênios para ação conjunta com terceiros, pessoas físicas ou jurídicas; (k) prestação de serviços de alfaiataria, costura e ajustes de roupas em geral; (l) compra e revenda, no atacado e no varejo, de pedras e metais preciosos e semipreciosos; (m) comércio de equipamentos e acessórios para a prática de esportes; e (n) desenvolvimento de atividade de franquia e licenciamento de marcas.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

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CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ 268.897.936,28 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e noventa e sete mil, novecentos e trinta e seis reais e vinte e oito centavos), representado por 46.662.829 (quarenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e duas mil, oitocentas e vinte e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão de ações referida no caput acima, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, dentro do limite do capital autorizado, deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

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CAPÍTULO III - DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

SEÇÃO I - DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV. reformar o Estatuto Social;

V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, incorporação das ações da companhia ou incorporação de qualquer sociedade na Companhia;

VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus Administradores e empregados, assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

X. escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia e preparação do respectivo laudo de avaliação das ações, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e

XII. alienar, transferir ou de qualquer forma onerar qualquer marca de titularidade da Companhia.

SEÇÃO II - DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I - Disposições Gerais

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura dos Administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento aos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado (i) pela Assembleia Geral de Acionistas, em relação aos membros do Conselho de Administração, ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores.

Artigo 14 - A Assembleia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos Administradores, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 15 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes. Será considerado presente à reunião o membro que tiver apresentado voto por escrito e entregue a outro membro ou enviado à Companhia previamente à reunião.

Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos os Administradores para a reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.

Sub-Seção II - Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) a 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s), sendo também considerado(s) como Independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que serão integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

Parágrafo 7º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância de qualquer cargo no Conselho de Administração, o membro suplente deverá assumir a posição vacante. Na hipótese de vacância do membro efetivo e de seu suplente no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número de membros previsto no caput do Artigo 16.

Parágrafo 3º - Ocorrendo vacância de membros efetivos e suplentes no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para eleger o(s_ substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho de Administração em conjunto. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração serão feitas por escrito com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, por e-mail, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia

Parágrafo 2º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado entregue ao secretário pelo membro ausente e o voto proferido por carta registrada, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação. É facultado ainda a representação dos membros do Conselho de Administração por outro conselheiro mediante procuração específica, sendo ainda admitida a participação dos conselheiros na reunião por telefone ou videoconferência. Nestas hipóteses, computam-se como presentes os membros que assim votarem.

Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião, observado o disposto no Parágrafo 2º acima, com exceção das deliberações relativas à alteração do regimento interno do Conselho de Administração e dos regimentos internos dos comitês criados de acordo com este Estatuto Social, que serão tomadas pelo voto favorável de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada a respectiva ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, e-mail ou outra forma de comunicação, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 6º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 7º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, sendo-lhes vedado o direito de voto.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não seja da competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132 da Lei nº 6.404/76;

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;

XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVI. Outorgar opção de compra ou de subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e, dentro do limite do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações bem como sobre a emissão de commercial papers ou de outros títulos de dívida, pública ou privada, para distribuição no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições de emissão;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XIX. Ressalvado o disposto no item XX abaixo, aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XX. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou sócia em outras sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures e a constituição de subsidiárias;

XXI. Aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, incluindo sem limitação a eleição ou destituição de seus administradores;

XXII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;

XXIII. Aprovar a política de endividamento da Companhia e obtenção de todo e qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas;

XXIV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

XXV. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia

XXVI. Aprovar qualquer transação cujo valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) anuais em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, são consideradas partes relacionadas as pessoas assim definidas nos termos da regulamentação aplicável;

XXVII. Ressalvado o disposto no Artigo 12, XII acima, ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade industrial ou intelectual que pertença à Companhia;

XXVIII. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação das ações da Companhia ou incorporação, dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas pela Companhia;

XXIX. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

XXX. Deliberar sobre a política de riscos financeiros da Companhia e eventuais desenquadramentos;

XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia;

XXXII (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Sub-Seção III - Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria será composta por 20 (vinte) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Geral de Operações, um Diretor Financeiro, um Diretor de Planejamento Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, seis Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, um Diretor de Produtos e Supply Chain, um Diretor de Abastecimento e Logística, um Diretor de Varejo, um Diretor de Supervisão de Lojas, um Diretor de Desenvolvimento de Lojas, um Diretor de Atacado e Franquias, um Diretor de Tecnologia da Informação, um Diretor de Marketing e um Diretor de Recursos Humanos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores, observado o disposto no Artigo 13, Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo de um dos Diretores, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.

Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo.

Parágrafo 5º - Um Diretor poderá substituir temporariamente outro Diretor, observado o prazo previsto no Parágrafo 4º acima. Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um Diretor.

Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios sociais assim exigirem.

Parágrafo 7º - As convocações para as reuniões da Diretoria serão realizadas pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões da Diretoria, realizar-se-ão na sede social e serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão.

Parágrafo 8º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fax ou correio eletrônico. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fax ou correio eletrônico enviado ao Diretor Presidente.

Parágrafo 9º - Serão lavradas no Livro competente as atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. Submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia;

III. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas e recomendações dos auditores independentes;

IV. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar útil ou necessário; e

V. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 30; e

VI. Abrir e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração e, observadas as políticas e a orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração e da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

IV. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Artigo 23 - Compete ao Diretor Geral de Operações, ao Diretor Financeiro e ao Diretor de Planejamento Financeiro as atribuições especificadas Parágrafo 1º a 3º abaixo.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Geral de Operações:

I. Desenvolver, implementar e gerir os processos internos e extremos da Companhia;

II. Manter o Diretor Presidente informado sobre as atividades da Companhia;

III. Cooperar com o Diretor Presidente e apoiá-lo em suas atividades e obrigações; e

IV. Representar o Diretor Presidente em suas ausências.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro:

I. Coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

II. Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

III. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e

IV. Dirigir as áreas contábil, de tesouraria e fiscal/tributária.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor de Planejamento Financeiro:

I. Elaborar e propor ao Diretor Presidente o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia;

II. Acompanhar a execução do plano anual de negócios e do orçamento anual da Companhia; e

III. Dirigir a área de planejamento financeiro e estratégico.

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Artigo 25 - Compete aos Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos:

I. Dirigir as pesquisas sobre tendências de moda, coordenando as respectivas equipes de pesquisa e desenvolvimento;

II. Orientar a pesquisa, seleção, desenvolvimento e avaliação de produtos; e

III. Coordenar as atividades de inovação tecnológica na pesquisa e desenvolvimento de novos produtos.

Artigo 26 - Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain e ao Diretor de Abastecimento e Logística as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º e 2º abaixo.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain:

I. Desenvolver fornecedores de produtos para a Companhia e coordenar a relação da Companhia com os fornecedores;

II. Elaborar o planejamento e direcionar as atividades de compras dos produtos comercializados pela Companhia, visando a manutenção do suprimento de produtos e os objetivos e políticas da Companhia em termos de giro, margens e utilização de recursos financeiros;

III. Dirigir a área de compras de produtos e a interação da mesma com as Diretorias de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos; e

IV. Coordenar as ações do Diretor de Abastecimento e Logística.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Abastecimento e Logística:

I. Elaborar as diretrizes e o planejamento de distribuição de produtos e garantir o abastecimento de produtos para os canais de vendas da Companhia; e

II. Dirigir as áreas de planejamento de distribuição de produtos e de logística da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor de Varejo, ao Diretor de Supervisão de Lojas, ao Diretor de Desenvolvimento de Lojas e ao Diretor de Atacado e Franquias as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º a 4º abaixo;

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor de Varejo:

I. Desenvolver políticas e planos relacionados às atividades de venda a varejo dos produtos da Companhia;

II. Coordenar a relação da Companhia com locadores de espaços para vendas a varejo e dirigir as obras de expansão da área de vendas a varejo da Companhia;

III. Coordenar as ações do Diretor de Supervisão de Lojas e do Diretor de Desenvolvimento de Lojas.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Supervisão de Lojas:

I. Definir políticas e procedimentos relacionados às atividades de venda a varejo; e

II. Dirigir a área de vendas a varejo e coordenar as equipes de venda a varejo da Companhia.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Lojas:

I. Desenvolver e definir temas, conjuntamente com a Diretoria de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, para as áreas de venda a varejo da Companhia, garantindo a interação das mesmas com os produtos expostos; e

II. Dirigir a área de desenvolvimento de lojas da Companhia.

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Atacado e Franquias:

I. Desenvolver políticas e planos relacionados às atividades de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado e franquias; e

II. Coordenar as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado e franquias.

Artigo 28 - Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação:

I. Analisar soluções de tecnologia da informação para controle e aperfeiçoamento dos negócios da Companhia

II. Coordenar as atividades relacionadas a sistemas, infraestrutura, suporte e telecomunicações;

III. Dirigir as áreas de tecnologia da informação e de comércio eletrônico da Companhia.

Artigo 29.- Compete ao Diretor de Marketing e ao Diretor de Recursos Humanos as atribuições especificadas nos Parágrafo 1º e 2º abaixo.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor de Marketing:

I. Elaborar estudos mercadológicos com o objetivo de conhecer, acompanhar e aperfeiçoar o relacionamento com os clientes da Companhia;

II. Desenvolver e propor projetos de comunicação e campanhas para as marcas da Companhia; e

III. Dirigir a área de Marketing da Companhia e coordenar as atividades de relações públicas.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Recursos Humanos:

I. Elaborar políticas e procedimentos de Recursos Humanos da Companhia;

II. Desenvolver e propor ações de capacitação de colaboradores da Companhia; e

III. Dirigir a área de Recursos Humanos da Companhia.

Artigo 30 - A Companhia será representada da seguinte forma:

(a) por dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro ou o Diretor de Planejamento Financeiro;

(b) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento Financeiro, em conjunto com um procurador com poderes específicos, com procuração outorgada nos termos do Parágrafo Único abaixo; e

(c) por um ou mais procuradores com poderes específicos, de acordo com procuração outorgada nos termos do Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Único - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade.

SEÇÃO III - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

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CAPÍTULO IV - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 32 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA:

(a) balanço patrimonial;

(b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;

(c) demonstração do resultado do exercício;

(d) demonstração dos fluxos de caixa; e

(e) demonstração do valor adicionado.

Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na legislação aplicável.

Parágrafo 3º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no Artigo 34 deste Estatuto Social.

Artigo 33 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo Único - Observado o previsto na Lei nº 6.404/76, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:

(a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;

(b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 34 deste Estatuto e a legislação aplicável;

(c) para a formação da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;

(d) retenção de parcela do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital proposto pela administração da Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e

(e) distribuição de dividendos do valor remanescente.

Artigo 34 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e

II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (art. 197 da Lei nº 6.404/76).

Parágrafo 2º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Parágrafo 3º - A Assembleia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este Artigo.

Parágrafo 4º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 5º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados em 3 (três) anos da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, prescrevem em favor da Companhia.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.

Parágrafo 7º - Em caso de creditamento de juros sobre o capital próprio no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente ao dividendo obrigatório. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Artigo 35 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

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CAPÍTULO V - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 36 - Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 37 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 38 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 36 deste Estatuto Social; e

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, conforme o Artigo 45 desse Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (i) a saída da Companhia do Novo Mercado, de modo que os valores mobiliários de sua emissão deixem de ter registro para negociação no Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, nos termos do Artigo 45 deste Estatuto Social.

Artigo 41 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Paragráfo 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Paragráfo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 42 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia.

Artigo 43 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o quanto disposto no Artigo 123 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 44 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, nos termos do Artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 45 - O laudo de avaliação de que tratam o Artigo 39,o Artigo 40 e o Artigo 44 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos da Seção X do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e os constantes do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo Artigo 8º de referida Lei.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 46 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o referido Termo de Anuência dos Controladores.

Artigo 47 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

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CAPÍTULO VI - DA ARBITRAGEM

Artigo 48 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 49 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

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CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 50 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 e o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 51 - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 52 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 53 - Observado o disposto no art. 45 da Lei nº 6.404/76, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 54 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas arquivados na sede social.

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